EBI 33/2012 Korekta raportu nr 32/2012 z dnia 24 września 2012 roku – Rejestracja zmian w Statucie Spółki

EBI 33/2012 Korekta raportu nr 32/2012 z dnia 24 września 2012 roku – Rejestracja zmian w Statucie Spółki

Zarząd INVENTI S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przekazuje korektę raportu bieżącego nr 32/2012 z dnia 24 września 2012 roku odnoszącego się do rejestracji zmian w Statucie Spółki. Korekta dotyczy błędnie załączonych zmian Statutu. W raporcie nr 32/2012 z dnia 24 września 2012 roku omyłkowo załączono proponowane zmiany Statutu, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mającego się odbyć w dniu 1 października 2012 roku, a nie zmian, które zostały podjęte w dniu 26 czerwca 2012 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Brzmienie przed korektą:
Dotychczasowa brzmienie:

§ 6 ust. 1 Statutu:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.698.200 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) złotych i jest podzielony na 16.982.000 akcji na okaziciela w tym:
 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii „A” – o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii „B”- o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii „C”- o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
 675.000 (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii „D” – o wartości nominalnej 0,10 zł ( dziesięć groszy) każda,
 825.000 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii „E” – o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii „F” – o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 482.000 (czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji serii „G” – o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy każda,
 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii „H” – o wartości nominalnej 0,10 zł ( dziesięć groszy) każda

akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi.”

§ 8 ust. 1 Statutu:
„1. Umorzenie akcji jest możliwe jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.”

Nowe brzmienie:

§ 6 ust. 1 Statutu:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.323.200 zł i jest podzielony na 23.232.000 akcji na okaziciela, w tym:
 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii „A” — o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda,
 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii „B” – o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda,

 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii „C” – o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda,
 675.000 (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii „D” – o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda,
 825.000 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii „E” – o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda,
 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii „F” – o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda,
 482.000 akcji serii „G” – o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda,
 2.000.000 (dwa miliony tysięcy) akcji serii „H” – o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda,
 6.250.000 akcji serii „I” – o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda.”

Akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi.”

§ 6a Statutu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.000.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 01.10.2012 r.
3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze Warrantów Serii A.
4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii J wynikającego z Warrantów Serii A będzie upływał nie później niż z dniem 31.12.2018 roku.
5. Akcje serii J zostaną opłacone gotówką.”
§ 8 ust. 1 Statutu:
„1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji jest możliwe jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.”

Brzmienie po korekcie:

Dotychczasowa brzmienie:
㤠6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.698.200 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) i dzieli się na 16.982.000 akcji na okaziciela, w tym:
 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii „A” – o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
groszy) każda,
 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii „B”- o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii „C” – o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 675.000 (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii „D” – o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 825.000 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii „E” – o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii „F” – o wartości nominalnej 0,10
zł (dziesięć groszy) każda,
 482.000 (czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji serii „G” – o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii „H” – o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
groszy) każda;
akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi. ”

Nowe brzmienie:

㤠6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.698.200 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście ) złotych i jest podzielony na 16.982.000 akcji na okaziciela w tym:
 5.000.000 (pięć milionów ) akcji serii „A” – o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
 2.750.000 ( dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy ) akcji serii „B”- o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy ) każda,
 2.750.000 ( dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii „C”- o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy ) każda.
 675.000 ( sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy ) akcji serii „D” – o wartości nominalnej 0,10 zł ( dziesięć groszy ) każda,
 825.000 ( osiemset dwadzieścia pięć tysięcy ) akcji serii „E” – o wartości nominalnej 0,10 zł ( dziesięć groszy ) każda,
 2.500.000 ( dwa miliony pięćset tysięcy ) akcji serii „F” – o wartości nominalnej 0,10 zł ( dziesięć groszy ) każda,
 482.000 ( czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące ) akcji serii „G” – o wartości nominalnej 0,10 zł ( dziesięć groszy ) każda,
 2.000.000 ( dwa miliony ) akcji serii „H” – o wartości nominalnej 0,10 zł ( dziesięć groszy) każda

akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi

2. Kapitał docelowy Spółki wynosi kwotę 1.270.000,00 ( jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy całych ) złotych.
3. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia – w okresie trzech lat od dnia udzielonego mu upoważnienia ( art. 444 § 2 ksh ) – do podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości kapitału docelowego przez dokonanie, nie więcej niż dziesięciu kolejnych podwyższeń ( art. 444 § 1 ksh ), w granicach o których mowa w ustępie poprzedzającym.
4. Upoważnienie, o którym mowa w ustępie 3, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne ( art. 444 § 4 ksh).
5. Uchwały zarządu w sprawach ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej ( art. 444 § 2 ksh ).
6. Wyłączenie lub ograniczenie przez zarząd prawa poboru, dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, wymaga zgody Rady Nadzorczej ( art. 447 § 1 ksh ).
7. Zarząd upoważniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji podwyższanego kapitału zakładowego i praw do tych akcji, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
8. Wszystkie uchwały Zarządu w sprawach podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w ustępach poprzedzających wymagają formy aktu notarialnego.

Jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”

24 września 2012 / Raporty bieżące EBI