EBI 39/13 Podpisanie Umowy Inwestycyjnej z Global Energy S.A.

EBI 39/13 Podpisanie Umowy Inwestycyjnej z Global Energy S.A.

Zarząd spółki Inventi S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej zwanej „INVENTI” lub „Spółką”), informuje iż w dniu 15 lipca 2013 zawarł umowę inwestycyjną (dalej zwana „Umową”), której jako strony występują spółka INVENTI oraz spółka Global Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwana „Inwestorem”).

Zawarta Umowa reguluje postanowienia o następującym zakresie:

1. uregulowanie praw i obowiązków Global Energy S.A. jako inwestora związanych z przyszłym uczestnictwem jako wspólnika w INVENTI;

2. uregulowanie praw i obowiązków Stron związanych z planowanym objęciem przez Inwestora lub wskazany przez niego podmiot dalej zwany „Partnerem” akcji nowej emisji INVENTI, zapewniających Inwestorowi lub Partnerowi większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

3. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.900.000,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) nastąpi poprzez przyjęcie przez Inwestora lub Partnera oferty objęcia wszystkich nowo ustanowionych akcji Spółki w ilości 39.000.000 akcji w cenie emisyjnej każdej akcji stanowiącej średnią cenę notowań akcji Spółki w okresie ostatnich pełnych 3 miesięcy kalendarzowych powiększoną o premię za kontrolę w wysokości 20% dającej łączną cenę emisyjną za jedną akcję 0,29 pln;

4. podjęcie działań o których mowa w ust.1 i 2 po identyfikacji inwestycji mogących być przedmiotem akwizycji ze strony INVENTI, a w konsekwencji realizacja transakcji polegających na przeznaczaniu kapitału uzyskanego z nowej emisji na poczet pozytywnie zweryfikowanych przedsięwzięć / projektów przez stosowne podmioty i organy w tym Radę Nadzorczą Spółki

5. w celu realizacji transakcji, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej, INVENTI pod warunkiem pozytywnego przeprowadzenia weryfikacji celów inwestycyjnych zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z porządkiem obrad obejmującym:

a) podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.900.000,00 zł, w drodze emisji 39.000.000 akcji na okaziciela w cenie emisyjnej w wysokości, o której mowa w ustępie 3 z wyłączeniem prawa poboru i złożenie oferty jej przyjęcia przez Inwestora lub Partnera na zasadach subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 ksh, w terminie 7 dni od daty podjęcia uchwały przez WZA

b) podjęcie uchwały w przedmiocie dokonania zmian w organach Nadzorczych oraz Zarządczych Spółki zgodnie z zasadą, że 2 członków Rady Nadzorczej oraz 1 członek Zarządu zostaną wskazani przez Inwestora lub Partnera

c) podjęcie uchwał w przedmiocie dokonania zmian w Statucie Spółki w zakresie:

- powoływania członków Zarządu przez Radę Nadzorczą a nie przez Walne Zgromadzenie

- zmiany wysokości kapitału docelowego na wartość stanowiącą ¾ wartości kapitału zakładowego Spółki uwzględniającego rejestrację jego podwyższenia o emisję akcji serii M

oraz zgodnym z ewentualnym dodatkowym wskazaniem ze strony Inwestora lub Partnera przekazanym Spółce stosownie wcześniej przed zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidującego w porządku obrad czynności opisane w pkt.a-c powyżej

6. Ponadto Inwestor oświadczył, że warunkiem przyjęcia oferty objęcia wszystkich 39.000.000 akcji nowej emisji, będzie skuteczna zmiana Statutu INVENTI zgodna z jego wskazaniami, a także brak możliwości objęcia jakiejkolwiek ilości akcji serii M wynikającej z uchwały z dnia 24.06.2013 o emisji 27.632.000 sztuk akcji. W przypadku objęcia przez Inwestora dowolnej liczby akcji serii M, Inwestor będzie miał prawo objąć akcje nowej emisji w ilości stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą akcji nowej emisji a liczbą objętych akcji serii M.

7. Inwestor oraz INVENTI – jako spółki publiczne – w wyniku powyższego zdefiniowały szczególne zainteresowanie uczestnictwem w obrocie energią elektryczną pochodzącą z odnawialnych źródeł energii oraz pozyskiwaniem – w celu dalszego rozwoju – środków na finansowanie prowadzonej działalności w sektorze OZE

8. INVENTI zagwarantowało, iż pod warunkiem pozytywnej weryfikacji celów inwestycyjnych zaoferuje Inwestorowi lub Partnerowi objęcie 39.000.000 (trzydziestu dziewięciu milionów) akcji na okaziciela serii N Spółki za cenę 11.310.000,00 zł (jedenaście milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych).

9. Spółka oraz Zarząd gwarantują, iż dla realizacji celu Umowy, o którym mowa w ust. 5 pkt.b oraz ochrony słusznych interesów Inwestora do czasu podwyższenia kapitału skutkującego uzyskaniem przez Inwestora lub Partnera statusu akcjonariusza posiadającego co najmniej 1/3 wszystkich głosów Spółki na WZA, w związku z zawarciem Umowy, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia jej zawarcia do Rady Nadzorczej Spółki na stanowisko Członka Rady powołana zostanie osoba wskazana przez Inwestora.

10. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa w ust.5, pod warunkiem pozytywnego przeprowadzenia weryfikacji celów inwestycyjnych przewidywać będzie, że:

a) podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi o kwotę nie większą niż kwota stanowiąca równowartość 58,53 proc. (pięćdziesiąt osiem i pięćdziesiąt trzy setnych procenta) kwoty kapitału zakładowego Spółki w dniu wpisania tego podwyższenia do rejestru;

b) emisja nowych akcji na okaziciela nastąpi w ilości nie większej niż stanowiąca 58,53 proc. (pięćdziesiąt osiem i pięćdziesiąt trzy setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu wpisania tego podwyższenia do rejestru;

c) INVENTI zobowiązała się, że Uchwała, o której mowa w ust.5 zostanie złożona do KRS w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia złożenia przez Inwestora lub Partnera oświadczenia o objęciu akcji

11. INVENTI zobowiązała się po pozytywnym przeprowadzeniu weryfikacji celów inwestycyjnych dokonać wszelkich niezbędnych czynności celem realizacji podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3 powyżej, w tym również do złożenia przez Spółkę Inwestorowi lub Partnerowi ofert objęcia akcji, o których mowa w ust. 3 i 6 powyżej, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie złożenia wszelkich oświadczeń, sporządzenia wszelkich dokumentów oraz głosowania za przyjęciem wszelkich wymaganych do tego uchwał, a także do niepodejmowania jakichkolwiek czynności, które mogą utrudnić lub uniemożliwić dokonanie przez Spółkę podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 5, lub złożenie przez Spółkę Inwestorowi lub Partnerowi ofert objęcia akcji, o których mowa w ust.3.

12. W wykonaniu zobowiązania, o którym mowa w ust. 8, każdy z członków zarządu Spółki zobowiązuje się w szczególności, ale nie wyłącznie, do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, a z uwagi na fakt, że członkowie Zarządu są jednocześnie Akcjonariuszami Spółki do głosowania na tymże zgromadzeniu ze wszystkich posiadanych przez siebie Akcji za przyjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwały w sprawie zmian w Statucie spółki oraz uchwał w sprawie zmian w organach spółki zgodnie z zasadami, których mowa ust.5 pkt.a-c powyżej.

13. Spółka zagwarantowała ponadto, iż dla realizacji celu Umowy, o którym mowa w ust. 4 i 5 powyżej oraz ochrony słusznych interesów Inwestora do czasu podwyższenia kapitału skutkującego objęciem przez Inwestora lub Partnera akcji uprawniających do co najmniej 1/3 wszystkich głosów Spółki na WZA, w związku z zawarciem Umowy, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia jej zawarcia do składu Rady Nadzorczej Spółki powołana zostanie osoba wskazana przez Inwestora.

14. Zarząd Spółki zobowiązał się, iż w okresie od dnia przyjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w ust.5 pkt.b, do chwili wpisania do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały, o której mowa w ust.5, spełnione będą łącznie wszystkie niżej wymienione warunki:

a) dotychczasowy zarząd i osoba wskazana przez Inwestora będą nieprzerwanie członkiem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;

b) do składu Zarządu Spółki nie zostanie powołana jakakolwiek inna osoba, niż osoby o których mowa w pkt 1;

c) nie zostanie złożone jakiekolwiek oświadczenie zaciągające zobowiązanie przekraczające kwotę 200.000,00 zł w imieniu Spółki przy złożeniu którego nie będzie współdziałał – poprzez złożenie własnoręcznego podpisu – nowy członek zarządu czyli osoba ze strony inwestora;

d) obowiązywać będzie uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w ust.4;

e) nie będą powzięte lub niewpisane do rejestru jakiekolwiek uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego lub zmiany statutu Spółki, inne niż uchwała o emisji akcji serii M, oraz uchwała o której mowa w ust. 3 i 5.

15. Spółka zobowiązała się, iż dla realizacji celów Umowy, o których mowa w ust. 5 pkt.a-c oraz ust.8, oraz ochrony słusznych interesów Inwestora, w terminie 7 (siedem) dni od dnia pozytywnego zweryfikowania celów inwestycyjnych zgodnie z ust.4 zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z porządkiem obrad uwzględniającym uchwały wymienione w ust.5

16. Inwestor jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy, w razie wystąpienia, nawet przemijająco, stanu, w którym niespełniony będzie dowolny z warunków, o których mowa w ust.14. Powyższe nie dotyczy sytuacji, w której niespełnienie warunku wynika z okoliczności za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Inwestor.

17. W razie naruszenia zobowiązań i gwarancji ze strony Spółki, o których mowa w niniejszej umowie, Inwestor będzie uprawniony do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Dodatkowo Strony Umowy potwierdziły że:

A/ zawarcie i wykonanie Umowy nie stanowi naruszenia jakiejkolwiek umowy lub zobowiązania, których stroną jest którakolwiek ze Stron, jak również nie stanowi naruszenia jakiejkolwiek decyzji administracyjnej, zarządzenia, postanowienia lub wyroku wiążącego którąkolwiek ze Stron;

B/ zawarcie Umowy nie wymaga uzyskania jakichkolwiek zgód lub zezwoleń osób trzecich lub organów administracji publicznej;

C/ zostały spełnione wszelkie wymagania, określone statutem Spółki, oraz przepisami kodeksu spółek handlowych, niezbędne dla realizacji celów Umowy.

D/ Spółka oraz Emitent oświadczyły również, iż nie istnieją jakiekolwiek zdarzenia prawne lub faktyczne, które uzasadniałyby żądanie uznania Umowy za bezskuteczną

Zarząd Inventi S.A. podkreśla, że głównym celem zwarcia niniejszej umowy jest rozwinięcie działalności INVENTI, a także kontynuacja współpracy z Global Energy S.A., dotyczącej przygotowywania nowych lub przejmowania istniejących projektów z zakresu odnawialnych źródeł energii (OZE), w szczególności farm wiatrowych i solarnych, biogazowni oraz elektrowni wodnych, i jednocześnie przejmowanie pracujących turbin wiatrowych i instalacji biogazowych na terenie Polski.

Ponadto celem INVENTI poprzez zawarcie przedmiotowej umowy było pozyskanie partnera do realizacji projektów w obszarze wytwarzania energii ze źródeł odnawialnych w obszarach pozwalających na dywersyfikację działalności INVENTI przekładającą się na zwiększenie bezpieczeństwa finansowego dalszego rozwoju INVENTI.

INVENTI ponadto informuje, że zagwarantowało Inwestorowi wsparcie w obszarze działalności związanej z budowaniem coraz większego portfela projektów z branży OZE.

Umowa uznana została za znaczącą, z uwagi na określoną w niej wartość przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd INVENTI oświadcza ponadto, że Umowa ma na celu dalszą realizację dotychczas prowadzonych inwestycji w branży odnawialnych źródeł energii, a także kolejnych będących przedmiotem przyszłych akwizycji zgodnie z przyjętą strategią rozwoju działalności INVENTI.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009, nr 185, poz. 1439 ze zm.)

16 lipca 2013 / Raporty bieżące EBI